證券時報網(wǎng)
曾劍
2025-08-14 15:31
非標(biāo)信托單一融資模式被叫停！
記者近日獲悉，中國信托登記有限責(zé)任公司（下稱“中國信登”）近日發(fā)布新的信托登記業(yè)務(wù)指南，自2025年9月1日起，將執(zhí)行新的信托預(yù)登記審查標(biāo)準(zhǔn)。對于資產(chǎn)管理信托，信托公司應(yīng)當(dāng)落實組合投資要求，不得開展實質(zhì)為單一融資方提供融資的信托業(yè)務(wù)。
“傳統(tǒng)非標(biāo)信托的單一融資模式是特定歷史時期的產(chǎn)物，伴隨著市場成熟和監(jiān)管收緊，這種模式的風(fēng)險集中、流動性差等弊端日益凸顯，也推動信托行業(yè)逐漸向分散化、標(biāo)準(zhǔn)化、凈值化轉(zhuǎn)型?！痹谑茉L行業(yè)專家看來，結(jié)束非標(biāo)信托單一融資模式，本質(zhì)上是信托行業(yè)從“類信貸中介”向“真正資產(chǎn)管理機構(gòu)”的轉(zhuǎn)變，這一轉(zhuǎn)型將重塑行業(yè)競爭格局。
叫停非標(biāo)信托單一融資模式
近日，中國信登更新并發(fā)布《信托登記業(yè)務(wù)指南（V3.0）》（下稱《登記指南》），自2025年9月1日起，將執(zhí)行新的信托預(yù)登記審查標(biāo)準(zhǔn)。其中，底層資產(chǎn)分布方面，包括但不限于資產(chǎn)類型、資產(chǎn)分布、資產(chǎn)運用期限以及交易對手信息等。對于資產(chǎn)管理信托，信托公司應(yīng)當(dāng)落實組合投資要求，不得開展實質(zhì)為單一融資方提供融資的信托業(yè)務(wù)。
《登記指南》明確，信托資金通過合伙企業(yè)或金融產(chǎn)品等特殊目的載體（SPV）間接投向底層資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)完整披露交易鏈條、各層嵌套SPV信息、最終底層資產(chǎn)和最終募資主體等信息。底層資產(chǎn)屬于貸款、非標(biāo)債權(quán)、收（受）益權(quán)或未上市股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)逐一明確募集資金用途。信托資金用于置換金融機構(gòu)貸款的，應(yīng)當(dāng)補充說明原貸款產(chǎn)品類別、原貸款資金用途和原貸款起止時間，并遵循各類貸款展期原則的規(guī)定。
對于證券投資信托，應(yīng)當(dāng)披露資金投資方向、投資策略、投資比例限制以及預(yù)警線、止損線（如有）等內(nèi)容。對于所有資產(chǎn)服務(wù)信托和公益慈善信托，應(yīng)當(dāng)完整、準(zhǔn)確披露信托目的/公益慈善目的。對于行政管理服務(wù)信托，應(yīng)當(dāng)確保不得提供資產(chǎn)管理服務(wù)（其他行政管理服務(wù)信托的委托人人數(shù)，原則上應(yīng)當(dāng)僅限一人）。對于擔(dān)保品服務(wù)信托，應(yīng)當(dāng)重點說明擔(dān)保服務(wù)場景，受托管理何種擔(dān)保物權(quán)，以及被擔(dān)保人等信息。對于風(fēng)險處置服務(wù)信托，應(yīng)當(dāng)披露重組/重整標(biāo)的企業(yè)相關(guān)信息，以及企業(yè)破產(chǎn)服務(wù)信托的風(fēng)險處置類型（破產(chǎn)重整/破產(chǎn)和解/破產(chǎn)清算）。對于其他資產(chǎn)證券化信托，應(yīng)當(dāng)披露對應(yīng)的資產(chǎn)支持證券（ABS）及管理人信息。
用益信托研究員帥國讓告訴記者，傳統(tǒng)非標(biāo)信托的單一融資模式是特定歷史時期（融資需求旺盛、監(jiān)管寬松、行業(yè)風(fēng)控能力不足）的產(chǎn)物，其核心優(yōu)勢是“高效對接資金需求”，但本質(zhì)上是對風(fēng)險的“被動承擔(dān)”而非“主動管理”。伴隨著市場成熟和監(jiān)管收緊，這種模式的風(fēng)險集中、流動性差等弊端日益凸顯，也推動信托行業(yè)逐漸向分散化、標(biāo)準(zhǔn)化、凈值化轉(zhuǎn)型。
金樂函數(shù)分析師廖鶴凱向記者解釋道，傳統(tǒng)的非標(biāo)信托多采用單一融資模式，其實是符合時代特點的，服務(wù)的對象不同，決定了模式不同。以融資客戶需求為導(dǎo)向，采用單一模式簡單明了，而且更好設(shè)計。其弊端是風(fēng)險高度集中，且主要考慮融資人的訴求，容易違背受益人利益最大化原則。
與標(biāo)準(zhǔn)信托相比，非標(biāo)信托的核心區(qū)別在于底層資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)化程度、交易市場、流動性及監(jiān)管要求，前者投資于公開市場發(fā)行的標(biāo)準(zhǔn)化金融資產(chǎn)，后者則涉及非公開交易的債權(quán)性資產(chǎn)。
非標(biāo)信托將全面實施組合投資
事實上，非標(biāo)信托從單一融資模式轉(zhuǎn)向組合投資的方向早已明確。2023年3月發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知》明確，信托公司應(yīng)當(dāng)以集合資金信托計劃方式開展資產(chǎn)管理信托。原銀保監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人曾表示，通知未將單一資金信托納入資產(chǎn)管理信托范疇，主要是因為所謂的單一資產(chǎn)管理信托實質(zhì)是專戶理財，根據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)應(yīng)當(dāng)歸入資產(chǎn)服務(wù)信托中的財富管理信托，而不是資產(chǎn)管理信托。
隨后，2023年7月下發(fā)的《關(guān)于<關(guān)于規(guī)范信托公司信托業(yè)務(wù)分類的通知>實施后行業(yè)集中反映問題的指導(dǎo)口徑（一）》也明確提出，資產(chǎn)管理信托原則上應(yīng)當(dāng)以組合投資方式分散風(fēng)險，監(jiān)管部門將完善相關(guān)配套制度，明確組合投資相關(guān)要求。2024年年中，監(jiān)管部門再度傳達(dá)包括非標(biāo)信托需進行組合投資，新增固收類（債券投資）信托產(chǎn)品需用市值法估值等要求。
中國地方金融研究院研究員莫開偉對記者分析指出，非標(biāo)信托單一融資模式容易造成風(fēng)險集中，同時會偏離資產(chǎn)管理信托以受益人合法利益最大化為目標(biāo)的定位，容易導(dǎo)致信托公司專業(yè)投資能力不足，影響服務(wù)實體經(jīng)濟的質(zhì)效，制約行業(yè)健康發(fā)展。目前非標(biāo)信托要落實組合投資要求，還存在資產(chǎn)篩選難度大、業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型壓力大、風(fēng)險控制難、監(jiān)管執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)把握難等挑戰(zhàn)。
帥國讓認(rèn)為，結(jié)束非標(biāo)信托單一融資模式，本質(zhì)上是信托行業(yè)從“類信貸中介”向“真正資產(chǎn)管理機構(gòu)”的轉(zhuǎn)變。未來非標(biāo)類信托將全面實施組合投資，這對信托公司在業(yè)務(wù)模式、資產(chǎn)獲取和配置等方面提出了較高要求，信托公司需在投資管理和風(fēng)險管理能力上加以提升。
廖鶴凱表示，目前要落實組合投資要求，服務(wù)對象就更傾向于投資客戶，這樣就需要更復(fù)雜的設(shè)計、更專業(yè)的團隊、更好的估值模式來平衡產(chǎn)品流動性管理和預(yù)期收益。對信托管理來說，一方面從實際上的金融中介回歸本源為受托管理，另一方面還需要平衡組合投資帶來的收益波動給投資客戶帶來的影響。
莫開偉表示，非標(biāo)信托從單一融資模式轉(zhuǎn)向組合投資將產(chǎn)生四方面影響：其一，將會促進信托公司業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)向多資產(chǎn)、多主體分散投資，降低對單一融資方的路徑依賴；其二，將促使信托公司風(fēng)險管控升級，組合投資通過分散底層資產(chǎn)類型、期限及交易對手，有利于降低非系統(tǒng)性風(fēng)險；其三，將促使信托公司行業(yè)生態(tài)重構(gòu)，將倒逼信托公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，推動其回歸資產(chǎn)管理本源；其四，將對投資者產(chǎn)生積極影響，組合投資模式下，若底層資產(chǎn)出現(xiàn)風(fēng)險，可通過交易所快速處置（如打折交易債券），降低對單一融資方的兌付壓力。
