證券時報
王軍
2025-08-02 08:11
為引導主辦券商全面落實《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引》（以下簡稱《盡調(diào)指引》），進一步規(guī)范新三板業(yè)務底稿編制要求，提高主辦券商盡職調(diào)查工作質(zhì)量，促進新三板高質(zhì)量發(fā)展，7月1日，《證券日報》記者從多家券商處獲悉，中國證券業(yè)協(xié)會結(jié)合監(jiān)管變化，組織配套修訂形成了《非上市公眾公司掛牌推薦和定向發(fā)行業(yè)務工作底稿內(nèi)容與目錄指引（征求意見稿）》（以下簡稱《底稿指引》），目前正向各大券商征求意見。
總體來看，2021年1月份，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的《非上市公眾公司掛牌推薦和股票發(fā)行業(yè)務工作底稿內(nèi)容與目錄指引》，對指導券商開展全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關(guān)掛牌推薦業(yè)務、股票發(fā)行業(yè)務，編制、管理工作底稿發(fā)揮了重要作用。然而，隨著市場形勢變化及新三板改革的持續(xù)推進，現(xiàn)行規(guī)則與業(yè)務實踐要求存在較大差異，難以為券商展業(yè)提供有效指導。
從本次《底稿指引》的修訂思路來看，呈現(xiàn)三大亮點。其一，進一步明確主辦券商盡職調(diào)查要求；明確財務真實性、股權(quán)合規(guī)性、經(jīng)營規(guī)范性等涉及資本市場準入底線的重大事項的底稿目錄要求，壓實主辦券商的盡職調(diào)查責任。其二，體現(xiàn)對中小企業(yè)掛牌的包容性；修訂后的申報掛牌目錄考慮了企業(yè)短期內(nèi)只申請掛牌的現(xiàn)實需求，對盡調(diào)事項目錄適當簡化，避免大幅增加核查成本。其三，滿足層層遞進的市場要求；考慮到企業(yè)后續(xù)申請北交所上市的需求，在底稿目錄章節(jié)設置上與《證券公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦業(yè)務工作底稿目錄細則》（以下簡稱《保薦業(yè)務底稿目錄細則》）相銜接，避免重復盡調(diào)和重新編制底稿，減輕主辦券商和申請掛牌企業(yè)的負擔。
聚焦主要修訂內(nèi)容，此次修訂涵蓋五大方面。一是調(diào)整適用范圍銜接北交所管理架構(gòu)。鑒于精選層已經(jīng)并入北交所管理，其相關(guān)業(yè)務盡職調(diào)查及工作底稿目錄適用《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《保薦業(yè)務底稿目錄細則》，本次修訂刪除了適用“精選層”的相關(guān)內(nèi)容；二是內(nèi)容結(jié)構(gòu)與《盡調(diào)指引》對應。其中，《新三板掛牌推薦業(yè)務工作底稿目錄》設置三部分，第一部分為主辦券商盡職調(diào)查文件，第二部分為主辦券商掛牌推薦業(yè)務的記錄，第三部分為申請文件及其他文件；三是聚焦中小企業(yè)發(fā)展特點，適當簡化底稿要求。相較于《保薦業(yè)務底稿目錄細則》，結(jié)合《盡調(diào)指引》修訂精神及新三板掛牌企業(yè)特性，對新三板掛牌推薦業(yè)務工作底稿目錄要求進行了適應性簡化；四是增加新三板制度特色的核查資料。申請掛牌公司存在掛牌同時發(fā)行、掛牌同時進入創(chuàng)新層的特色制度安排，本次修訂增加了相關(guān)核查的底稿要求；五是增加定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股的相關(guān)核查底稿要求?？紤]到新三板定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債、定向發(fā)行優(yōu)先股已經(jīng)有相應法律法規(guī)予以規(guī)范，本次修訂中在《新三板股票定向發(fā)行業(yè)務工作底稿目錄》增加了定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債和優(yōu)先股的相關(guān)核查底稿要求，增加目錄的普適性。
