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巨額收購(gòu)生變？

美國(guó)總統(tǒng)特朗普發(fā)出最新警告稱，奈飛公司收購(gòu)華納兄弟的交易可能會(huì)引發(fā)反壟斷“問(wèn)題”。有分析認(rèn)為，特朗普的這一表態(tài)，將加劇美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)兩家企業(yè)合并的反對(duì)態(tài)度。

此前，流媒體巨頭奈飛公司宣布已達(dá)成協(xié)議，將以約827億美元的總價(jià)收購(gòu)華納兄弟的電視、電影制作室和流媒體業(yè)務(wù)。

值得關(guān)注的是，在華納兄弟與奈飛達(dá)成交易幾天之后，當(dāng)?shù)貢r(shí)間周一，派拉蒙向華納兄弟發(fā)起惡意收購(gòu)要約，提出以每股30美元的全現(xiàn)金方案收購(gòu)華納兄弟全部股份，價(jià)值1084億美元（約合人民幣7660億元）。隔夜，派拉蒙股價(jià)大漲9%，華納兄弟股價(jià)漲超4%。

派拉蒙出價(jià)1080億美元惡意收購(gòu)

當(dāng)?shù)貢r(shí)間周一，為了擊敗奈飛，派拉蒙對(duì)華納兄弟發(fā)起了價(jià)值1084億美元的惡意競(jìng)購(gòu)。惡意收購(gòu)（hostile takeover），又稱敵意收購(gòu)，指收購(gòu)方未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)同意，通過(guò)市場(chǎng)交易強(qiáng)行取得控制性股權(quán)的行為，常見(jiàn)于股票流通性較高的企業(yè)。其核心特征為雙方對(duì)抗性強(qiáng)烈，可能引致突襲收購(gòu)。

派拉蒙稱，這一方案對(duì)股東更有利，且更易通過(guò)監(jiān)管審批。該公司表示，相較奈飛給出的交易對(duì)價(jià)，其要約可為股東多帶來(lái)180億美元的現(xiàn)金收益。該公司還認(rèn)為，派拉蒙與華納兄弟的合并將成為歷史上最大的媒體交易之一，符合創(chuàng)意社區(qū) 、電影院和消費(fèi)者的最佳利益，他們將從更激烈的競(jìng)爭(zhēng)中獲益。

對(duì)此，華納兄弟發(fā)現(xiàn)董事會(huì)當(dāng)?shù)貢r(shí)間周一下午表示，將對(duì)派拉蒙的報(bào)價(jià)進(jìn)行審查，但不會(huì)修改對(duì)奈飛的建議。董事會(huì)建議公司目前不對(duì)派拉蒙的提議采取任何行動(dòng)。

據(jù)了解，派拉蒙提出以每股30美元的全現(xiàn)金方案收購(gòu)華納兄弟全部股份，這一報(bào)價(jià)比華納兄弟未受干擾前的股價(jià)溢價(jià)139%，比奈飛公司混合了現(xiàn)金和股票的27.75美元的報(bào)價(jià)更高。

派拉蒙在一份監(jiān)管文件中稱，擁有派拉蒙的埃里森家族與私募股權(quán)公司RedBird Capital已同意支持407億美元的股權(quán)資本。該要約還包括來(lái)自庫(kù)什納的Affinity Partners、沙特和卡塔爾主權(quán)財(cái)富基金以及阿布扎比政府擁有的控股公司的融資。

埃里森說(shuō)：”我們的方案在各個(gè)方面都優(yōu)于奈飛的方案，我們的方案具有更高的標(biāo)題價(jià)值、更確定的價(jià)值、更確定的監(jiān)管 ，以及有利于好萊塢、有利于消費(fèi)者和有利于競(jìng)爭(zhēng)的未來(lái)?！?/p>

派拉蒙在向股東發(fā)出的呼吁中說(shuō)，它在12周內(nèi)提交了六項(xiàng)提案，但華納兄弟 “從未與這些提案進(jìn)行有意義的接觸”。

派拉蒙一直認(rèn)為，將其Paramount+流媒體服務(wù)與華納兄弟的HBO Max結(jié)合在一起，將為其增長(zhǎng)奠定基礎(chǔ)，并將成為奈飛、亞馬遜Prime Video或華特迪士尼的Disney+的有力競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

周一，派拉蒙股價(jià)大漲9%，華納兄弟股價(jià)漲超4%，而奈飛股價(jià)跌超3%。

827億美元的大并購(gòu)

當(dāng)?shù)貢r(shí)間12月5日，奈飛公司與華納兄弟宣布，雙方已達(dá)成最終協(xié)議，奈飛公司將收購(gòu)華納兄弟，包括其電影電視工作室、HBO Max以及HBO業(yè)務(wù)。

這筆現(xiàn)金加股票交易對(duì)華納兄弟的每股估值為27.75美元，企業(yè)總價(jià)值約為827億美元（股權(quán)價(jià)值為720億美元）。交易預(yù)計(jì)在華納兄弟全球網(wǎng)絡(luò)部門Discovery Global分拆為一家新的上市公司完成后交割，該分拆預(yù)計(jì)于2026年第三季度完成。

若此次收購(gòu)最終完成，奈飛將把擁有哈利·波特、蝙蝠俠等影視版權(quán)的華納兄弟工作室，擁有《權(quán)力的游戲》《白蓮花度假村》等熱播劇的HBO電視臺(tái)，連同流媒體平臺(tái)HBO Max一并收入囊中。奈飛首席財(cái)務(wù)官斯潘塞·諾伊曼表示，該交易有望幫助奈飛“吸引并留住更多訂閱用戶”。

華納兄弟收購(gòu)案已持續(xù)數(shù)月之久，多家行業(yè)巨頭都曾參與其中。據(jù)報(bào)道，最先提出收購(gòu)華納兄弟并提交三輪報(bào)價(jià)的是今年8月才合并完成的派拉蒙天舞公司。然而，在派拉蒙天舞9月提出首輪報(bào)價(jià)后，華納兄弟在總裁兼首席執(zhí)行官戴維·扎斯拉夫帶領(lǐng)下迅速行動(dòng)，10月啟動(dòng)公開(kāi)競(jìng)購(gòu)程序，吸引奈飛公司和美國(guó)康卡斯特集團(tuán)加入。華納兄弟之所以選擇奈飛公司，有一重要原因是后者提交的收購(gòu)建議最完整，是三家競(jìng)購(gòu)公司中書面文件最具可行性的，且滿足華納兄弟董事會(huì)全部需求。另外兩家公司則依然有意磋商部分條款。

據(jù)新華社援引《華爾街日?qǐng)?bào)》報(bào)道，奈飛與HBO Max流媒體平臺(tái)在美國(guó)訂閱流媒體市場(chǎng)的合計(jì)份額約為30%，而美國(guó)司法部自2023年起規(guī)定，如果直接競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手經(jīng)合并后市場(chǎng)份額超過(guò)30%，合并被推定為非法。司法部一般需經(jīng)由調(diào)查決定是否干預(yù)收購(gòu)，調(diào)查至少歷時(shí)10個(gè)月。

不過(guò)，奈飛共同首席執(zhí)行官特德·薩蘭多斯5日說(shuō)，公司“高度確信”收購(gòu)將獲批，因?yàn)檫@筆交易對(duì)消費(fèi)者和創(chuàng)新有利。

據(jù)報(bào)道，奈飛主張，公司即便吞并HBO Max流媒體平臺(tái)，也不會(huì)減少競(jìng)爭(zhēng)或傷害消費(fèi)者。該公司有意在收購(gòu)?fù)瓿沙跗谧尯笳擢?dú)立運(yùn)營(yíng)。

奈飛5日宣布，如果收購(gòu)未能獲批，將向華納兄弟支付高達(dá)58億美元的解約費(fèi)。這一金額約占收購(gòu)報(bào)價(jià)的8%，遠(yuǎn)超常規(guī)解約費(fèi)所占1%至3%的份額。

從當(dāng)天市場(chǎng)反應(yīng)看，投資人似乎對(duì)收購(gòu)心存疑慮。這筆收購(gòu)遭到美國(guó)電影行業(yè)游說(shuō)機(jī)構(gòu)“聯(lián)合影院”反對(duì)，認(rèn)為收購(gòu)恐導(dǎo)致美國(guó)國(guó)內(nèi)電影票房損失，理由是奈飛傾向于把大部分影視作品留在流媒體平臺(tái)，而非經(jīng)由電影院線發(fā)行。奈飛則承諾會(huì)維持華納兄弟現(xiàn)有電影發(fā)行業(yè)務(wù)。

特朗普警告

據(jù)彭博社消息，美國(guó)總統(tǒng)特朗普對(duì)奈飛公司計(jì)劃收購(gòu)華納兄弟的交易提出潛在的反壟斷擔(dān)憂，指出合并后實(shí)體的市場(chǎng)份額可能帶來(lái)問(wèn)題。

報(bào)道稱，特朗普當(dāng)?shù)貢r(shí)間7日在抵達(dá)肯尼迪中心參加活動(dòng)時(shí)發(fā)表的這番言論，可能加劇監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)全球最大流媒體平臺(tái)與好萊塢標(biāo)志性企業(yè)合并的反對(duì)態(tài)度。這筆將重塑娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)格局的交易正面臨美國(guó)司法部漫長(zhǎng)的審查程序。

“這件事得經(jīng)過(guò)一系列程序，我們拭目以待。”特朗普同時(shí)確認(rèn)自己近期與奈飛公司首席執(zhí)行官泰德·薩蘭多斯進(jìn)行了會(huì)面，并稱贊了這家流媒體公司。特朗普表示：“但這是一個(gè)很大的市場(chǎng)份額，這可能會(huì)是個(gè)問(wèn)題。奈飛公司的市場(chǎng)份額相當(dāng)大，而一旦他們與華納兄弟聯(lián)手，其市場(chǎng)份額就會(huì)大幅提高?！彼€補(bǔ)充道，自己將會(huì)親自參與決策過(guò)程。

預(yù)測(cè)市場(chǎng)平臺(tái)Polymarket的數(shù)據(jù)顯示，奈飛在2026年底前完成收購(gòu)的概率已從特朗普表態(tài)前的60%降至23%。

上述高達(dá)數(shù)百億美元的交易，將使全球最大流媒體平臺(tái)與擁有HBO Max的華納兄弟合并，已引發(fā)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)警惕。美國(guó)司法部反壟斷部門在進(jìn)行審查時(shí)可能主張，合并后奈飛市場(chǎng)份額將遠(yuǎn)超30%的臨界點(diǎn)，構(gòu)成非法壟斷。

包括共和黨眾議員達(dá)雷爾·伊薩和民主黨參議員伊麗莎白·沃倫在內(nèi)的兩黨議員均已批評(píng)該交易，認(rèn)為將創(chuàng)建擁有4.5億用戶的流媒體巨頭可能損害消費(fèi)者利益。

歐盟監(jiān)管機(jī)構(gòu)也可能對(duì)奈飛提案啟動(dòng)深度審查。在英國(guó)，該交易在公告前已引發(fā)關(guān)注，英國(guó)上議院議員盧西亞娜·伯杰已就交易對(duì)競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)價(jià)格的影響質(zhì)詢政府。

不過(guò)，彭博社指出，了解奈飛公司思路的人士透露，即便反壟斷審查僅聚焦流媒體領(lǐng)域，該公司仍相信能最終獲勝，理由包括亞馬遜Prime和迪士尼等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的存在。這些要求匿名的人士表示，奈飛將主張超過(guò)75%的HBO Max用戶已訂閱其服務(wù)，兩者實(shí)為互補(bǔ)而非競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，并強(qiáng)調(diào)通過(guò)整合華納內(nèi)容降低制作成本、消除后臺(tái)技術(shù)冗余以及推出奈飛-Max捆綁套餐，最終將使消費(fèi)者受益。

排版：羅曉霞

校對(duì)：劉星瑩