證券時報網(wǎng)
黃翔
2025-08-12 21:48
“跨界”收購公告披露前股價漲停，公告披露后股價再度漲停。二連板九鼎投資(600053)8月12日晚間公告稱，收到收到上海證券交易所發(fā)出的問詢函，上交所追問公司是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
就在當(dāng)晚，九鼎投資發(fā)布股票交易異常波動公告，提示“跨界”收購對象南京神源生智能科技有限公司（以下簡稱“南京神源生”）處于虧損狀態(tài)，未來存在一定的經(jīng)營發(fā)展風(fēng)險。
8月11日，九鼎投資股價突然漲停，成交金額達到6.22億元。當(dāng)天晚間，九鼎投資披露重磅公告，公司擬通過收購股權(quán)及增資方式，以人民幣2.13億元獲得南京神源生53.2897%股權(quán)。南京神源生將成為公司控股子公司，納入公司合并報表。公司公告稱，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也無需提交公司股東會審議。
南京神源生成立于2012年，注冊資本701萬元，總部位于江蘇省南京市江寧區(qū)，戴振東為其控股股東及實際控制人。南京神源生專注于六維力傳感器與力測控領(lǐng)域，主要產(chǎn)品包括多維力傳感器、扭矩傳感器及測力平臺等，其中六維力傳感器為核心產(chǎn)品。
2024年、2025年1-4月，南京神源生分別實現(xiàn)營業(yè)收入208.80萬元、16.38萬元，凈利潤-573.49萬元、-279.54萬元，整體盈利能力承壓。就從九鼎投資來看，上市公司主營業(yè)務(wù)為私募股權(quán)投資管理及房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，定期報告顯示，2023年、2024年度公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.81億元、3.38億元，歸母凈利潤0.15億元、-2.68億元；業(yè)績預(yù)告顯示，公司2025年半年度預(yù)計實現(xiàn)歸母凈利潤-5500萬元到-4400萬元。
上海證券交易所要求公司補充披露南京神源生的業(yè)務(wù)模式、技術(shù)壁壘、相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的發(fā)展歷程等情況，說明標的公司在人形機器人領(lǐng)域的商業(yè)化布局、在手訂單、未來客戶獲取戰(zhàn)略等情況。上海證券交易所同時要求九鼎投資說明在經(jīng)營虧損的情況下跨界收購未盈利標的的主要考慮與商業(yè)合理性，是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響。
本次交易的公允性也引起上海證券交易所關(guān)注。公告顯示，2025年4月末，南京神源生凈資產(chǎn)為988.10萬元，本次交易定價整體估值為3億元。值得關(guān)注的是，九鼎投資未披露標的公司具體評估情況，且交易未約定業(yè)績承諾和股份回購等保障條款。上海證券交易所要求請公司結(jié)合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易未約定業(yè)績承諾和股份回購等保障條款的合理性，如何保障上市公司及中小投資者利益。
南京神源生由南京航空航天大學(xué)教授戴振東創(chuàng)立，本次交易完成后，戴振東對標的公司的直接持股比例降至37.47%，為標的公司第二大股東。上海證券交易所要求公司說明標的公司相關(guān)核心技術(shù)是否獨立，是否屬于職務(wù)發(fā)明，是否存在潛在權(quán)屬糾紛。
是否存在內(nèi)幕交易，也是問詢函關(guān)注的重點。上海證券交易所要求公司補充披露籌劃收購和增資事項的具體環(huán)節(jié)和進展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍，并全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。
